维信诺，资产收购方案，再次闯关！（二）(宁五爷笔记2024年07月29日文章)

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作者：宁五爷笔记 | 更新时间：2024-08-06 11:16:23

声明：本人主要跟踪京东方，因此同时跟踪面板行业（LCD+OLED）以及相关公司。本人对维信诺的观点偏向负面，本文仅是对行业内重大事件，做日常的跟踪。所有内容，仅供参考！前文：维信诺，资产收购方案，再次闯关！（一）在前文中，我们讲了合肥维信诺...

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声明：本人主要跟踪京东方，因此同时跟踪面板行业（LCD+OLED）以及相关公司。本人对维信诺的观点偏向负面，本文仅是对行业内重大事件，做日常的跟踪。所有内容，仅供参考！

前文：维信诺，资产收购方案，再次闯关！（一）

在前文中，我们讲了合肥维信诺（下文简称V3）的折旧的问题，如果按现在的经营状态（2023年亏损2.5亿，2024年一季度亏损1.8亿），再加上新增折旧（预计2024年下半年开始折旧，按10年折旧法，现有的在建工程将带来每年25亿的折旧），那这次收购带来的不是优质资产，而是可能持续亏损、巨额亏损的资产。

事实上，2023年市场就炒过资产注入概念了，炒概念的时候只讲故事，不看细节。短线资金，谁闲得没事干去翻几百页的报告？不过，但凡扣过细节的人，都明白是怎么回事，尤其是后来深交所发了问询函，问了一些很细节的问题，直接把问题摆到桌面上了。

所以，这次的新方案做了些修改。看得出来，合肥方面是做了很大让步的，还是希望能把这个事情办成。

本文，就主要对比下新旧方案的差别：

一，合肥维信诺，评估价值减少11亿。

基于2024年3月31日的评估值约149亿，基于2022年7月31日的评估值约160亿，评估值减少约11亿。因为本收购案对应的是合肥维信诺40.91%的股权，所以总的交易对价，从原本的约66亿，下修为约61亿。

二，股份对价不变，现金对价下降。

简单来说，整个收购方案分成两部分，一是股权换股权，用上市公司的股权，换合肥方面手里的V3股权。二是现金换股权，维信诺通过定增募集资金，而后支付给合肥方面。而且，如果定增募资不足，由维信诺补齐；如果定增方案未获通过，由维信诺用自有资金，或者想其他办法搞资金，支付给合肥。所以，划重点，合肥方面还要一部分现金的。

股份对价，以5.49元的价格，发行约8亿股，占发行后上市公司总股本的比例为 36.89%，总额约45亿。这项维持不变。

现金对价，原本配套的定增方案，募资22亿，给合肥方面21亿，自留1亿。新的定增方案，拟募资约16亿，都给合肥方面，用来买V3股权。

总而言之，V3降价了，而且主要降在现金对价部分。

三，新增业绩承诺，及补偿承诺、减值补偿

利润承诺：2024年、2025年、2026年，三年累计净利润合计不低于约29亿。

补偿承诺：在业绩承诺期满之后，若三年实际净利润不及承诺净利润，则有合肥方面的三家公司，按交易的股权比例，补齐对应的净利润差额，计算公式如下：各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比。

减值补偿：在业绩承诺期满之后，需对V3生产线重新评估，如若减值，且减值差额大于（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），则各交易各方按股权比例，进一步补偿。

同时，在业绩承诺期内，以及补偿协议履行完毕之前，相关股权不得转让。如业绩达标，无需补偿，在维信诺确认之前，相关股权也不得转让。

一是利润补偿，二是减值补偿，三是股权锁定，可以说，合肥方面是做了相当大的让步。

不过，话说回来，考虑到IT-OLED的新增需求，AI换机潮的新增需求，在2026年三星、京东方的OLED8.6代线新产能开出来之前，OLED的供需情况可能整体偏向于紧张。所以，维信诺、合肥方面，可能真的寄希望于2024~2026三年时间，打一场漂亮的翻身仗。事实上，我也希望他们能做到亏转盈，因为那意味着京东方的OLED净利润，相当丰厚了。

只是，饼画得有点圆，总感觉不是那么真切。这个，我们还是走一步看一步吧。

此外，如果饼真的很圆，V3生产线大赚特赚，净利润超过承诺净利润，那超出部分的50%，用于现金奖励合肥方面。

另外，再说两个事吧：

首先，当前的市场环境，所有向市场要钱的行为，不管是IPO，还是定增，现在都不太容易通过。所以，虽然维信诺、合肥方面急切地想推动这个事，但整个过程可能没有那么容易。包括TCL那边，坊间也有些传闻，但都一样的。当下想靠股权来融资，是不容易的。

其次，有一个问题，我一直没想明白：原本的合肥建曙，还有这次资产收购要来的三家公司，合屏公司、芯屏基金、兴融公司，背后都是合肥，只是不同的区。明明可以实现实控，但他们非要算成四家公司，就是不要实控权，为什么？

这个系列，还没有写完，后续再补，其他再聊。

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